A finales de 1811 la mitad sur de España fue escenario de una encarnizada lucha: Suchet aplastó a Blake en Sagunto y tomó Valencia; Leval sitió Tarifa, y d'Erlon chocó con Hill en Arroyo Dos Molinos y Mérida. Las fuerzas de Wellington (que por poco fueron destruidas en Fuenteguinaldo en septiembre) se habían retirado a la frontera portuguesa en la región de Beira, donde el mal tiempo y las enfermedades las mantuvieron totalmente paralizadas. El comandante británico quiso tomar la ofensiva para apoyar a Blake y, sobre todo, para ocupar Ciudad Rodrigo, que protegía la ruta hacia el norte de España; pero, consciente de que las fuerzas francesas eran demasiado poderosas, tuvo que renunciar a hacerlo, confesando: "Aunque tuviera la oportunidad de emprender alguna acción en este sector, el lamentable estado de nuestro ejército me lo impediría".

No obstante mientras el ejército aliado intentaba recuperarse, se trajo del valle del Duero la artillería pesada de Wellington, cuya reconstrucción también se llevó a cabo. A finales de diciembre, cuando su ejército recobró energías, Wellington supo que Napoleón estaba retirando gran número de tropas de España para trasladarlas a su inminente campaña a Rusia y esto le convenció de que había llegado el momento de iniciar una ofensiva: las reducidas guarniciones francesas no podrían contenerle y, al mismo tiempo, continuar haciendo progresos en Valencia.

A primeros de enero de 1812, las siete divisiones del ejército angloportugués se concentraron a orillas del Águeda, listas para entrar en acción. La artillería pesada, el cuerpo de ingenieros y las provisiones marcharon tras ellas, y el 8 de enero comenzó el sitio de Ciudad Rodrigo.

La conquista de Ciudad Rodrigo el 21 de enero fue un gran triunfo para las tropas angloportuguesas. Además de tomar la fortaleza, se apoderaron de gran cantidad de cañones e hicieron 1300 prisioneros. Wellington perdió 1200 hombres incluidos dos generales: Mackinnon y Craufurd (apodado "El Negro" que cayó al frente de su división ligera)

Los franceses estaban horrorizados, se habían negado a creer que los aliados se pusieran en marcha antes de la primavera y ahora habían perdido el dominio sobre una de las puertas de España.

Apenas preocupado por la débil ofensiva francesa que se produjo después de la toma de Ciudad Rodrigo, Wellington había marchado hacia el sur a finales de enero. Estaba deseoso de tomar Badajoz para, de esta forma, controlar también el acceso a España por el sur de Portugal. Los preparativos del nuevo sitio comenzaron enseguida y, a mediados de marzo, se habían concentrado entre Elvás y la frontera española 60.000 soldados, incluidos 1000 artilleros, e ingenieros con 58 piezas de artillería pesada. Badajoz cayó en poder de los aliados el 6 de abril y la población de Badajoz se vio sometida a espantosos actos de salvajismo llevados a cabo por los 10.000 soldados angloportugueses que saquearon enloquecidos la ciudad durante veintinueve horas.

Con las rutas que comunicaban Portugal con España tanto por el norte como por el sur bajo su control, Wellington poseía la iniciativa y, confiando en que las repercusiones estratégicas de un golpe a Marmont pusiesen también en peligro la posición de Soult en el sur de la Península, se propuso aprovechar la dispersión del "Ejército de Portugal" para emprender una gran ofensiva contra él. Pero para atacar a los franceses de la mitad norte de la Península Wellington tenía que aislarlos primero del "Ejército del Sur" francés. Para ello mandó a Hill que destruyese el puente de Almaraz, defendido por una fuerza muy pequeña. Esta incursión de Hill logró perfectamente su objetivo: los ejércitos de Soult y Marmont quedaron incomunicados.
Tras separar a Soult de Marmont, Wellington elaboró un plan de acción. El 26 de mayo escribía a Liverpool comunicándole sus intenciones:

"Me propongo avanzar hacia el interior de Castilla y emprender una acción contra Marmont. Creo que saldré ganando y que es el momento apropiado para tomar tal medida. Por fuerte que sea el enemigo en este momento, en toda la guerra no ha estado tan débil como ahora. Por consiguiente, tenemos más oportunidades de salir victoriosos que nunca; y un éxito obtenido ahora produciría resultados que no se obtendrían en ningún otro momento."

Para aislar completamente a Marmont, Wellington pidió a la guerrilla que redoblara sus acciones contra los las fuerzas francesas en Castilla y Navarra y para apoyarla, dispuso que un gran contingente naval, bajo el mando del almirante Popham, emprendiese una intensa campaña en la costa de Vizcaya. Asimismo también se lanzaría un ataque naval contra Suchet: una gran fuerza mixta de británicos, sicilianos y españoles se concentrarían en Mallorca bajo el mando del general Maitland y desembarcaría en Cataluña. Al ejército de Galicia de Santocildes se le pidió tomar otra vez la ofensiva y a Hill Y Ballesteros que mantuvieran inmovilizado a Soult.

El 13 de junio, una vez acabados estos preparativos, Wellington cruzó el Águeda con ocho divisiones de infantería, acción que desembocaría en la batalla de Los Arapiles.