La toma de Ciudad Rodrigo por los aliados en enero de 1812, al dejar al descubierto la frontera hispanolusitana por aquel lado, había hecho sentir más vivamente la importancia estratégica de la posición de Salamanca, convertida así en puesto avanzado de los ejércitos imperiales franceses en el occidente de la Península. Napoleón le ordenó a Marmont que estableciera en Salamanca su cuartel general y que trabajase activamente en fortificar dicha plaza para defenderla de los británicos. Sobradamente convencido de la urgencia que ofrecía la ejecución de tales trabajos, Marmont se había dedicado a la tarea sin perder tiempo, aprovechándose de los abundantes conventos construidos sólidamente y que con algunos arreglos se convertirían en excelentes fortificaciones. Se eligieron tres conventos: San Vicente, en un lado de un pequeño barranco por el que fluía el arroyo de Curtidores, y San Cayetano y La Merced en el otro, formando un triángulo, con la ventaja de poder apoyarse mutuamente y de cubrir un espacio suficientemente vasto.

Para situar a los salmantinos o a los visitantes hay que decir que estamos hablando de la zona del Instituto de la Vaguada. Si miramos desde el río Tormes hacia la Vaguada, San Vicente estaría en el enorme cerro que hay a la izquierda, La Merced estaría a la derecha, más o menos donde la actual Facultad de Ciencias y San Cayetano más o menos por encima del Palacio de Congresos. Toda esta zona de la ciudad quedó devastada por el asedio y la explosión de las reservas de pólvora, y salvo los cimientos del convento de San Vicente, que se han sacado a la luz recientemente, sólo podemos ver construcciones modernas. Pero impacta pasear por la zona e imaginar que donde se están construyendo algunos de los apartamentos más caros de la ciudad, hace 200 años se estaba desarrollando un asedio infernal.

Wellington llegó a Salamanca en la mañana del 17 de junio, entrando en la ciudad sin encontrar mucha resistencia. El caso es que Marmont, dándose cuenta de su inferioridad numérica, se retiró con su ejército a una posición a unos 30 km al norte de la ciudad, cercana a la localidad de Fuentesaúco. No obstante había dejado una guarnición de 800 hombres encastillada en los tres fuertes situados en la parte sureste de la ciudad. San Vicente era el recinto más fuerte ya que contaba con 30 cañones. El fuerte de La Merced sólo tenía dos cañones pero dominaba el Puente Romano (éste sigue allí todavía para solaz de los turistas) y era realmente un problema para los hombres de Wellington que intentaban atravesarlo, obligándole a utilizar los vados del Tormes para entrar en la ciudad.

Por las informaciones que había recibido Wellington de los espías españoles se deducía que los fuertes no eran demasiado consistentes pero pronto se dio cuenta de que no iba a ser tan fácil tomarlos. Los ingenieros franceses habían aprovechado la piedra de los edificios demolidos al norte de los recintos fortificados para fortalecer las defensas; además, al haber despejado de edificios la zona al norte de los conventos, el campo quedaba despejado para que la guarnición francesa pudiera hostigar a los asaltantes. San Vicente sólo podía ser atacado a través de campo abierto por el norte ya que al sur estaba protegido por un acantilado que terminaba en el río Tormes y al este por un barranco. Además los ingleses no tenían el material de asedio adecuado ya que sólo tenían cuatro cañones de 18 libras y tenían que esperar a que llegaran otros seis cañones pesados y más munición que estaban de camino desde Almeida.

Así las cosas, Wellington marchó con el grueso de su ejército a una posición a unos cinco kilómetros al norte de la ciudad, los altos de San Cristóbal de la Cuesta. La Sexta División de Clinton iba a ser la encargada de quedarse en la ciudad y asediar los fuertes.